动产担保统一登记系统：中美比较的视角

　　*作者现任职于中国人民银行参事室。本文为作者2019年在耶鲁大学法学院做访问学者期间的研究成果，文责自负。

一、美国《统一商法典》引导全球建立现代担保法律体系

　　1952年，由美国统一州法委员会和美国法学会主导起草的《统一商法典》面世并征求意见。其中，由格兰特·吉尔摩（Grant Gilmore）和阿利森·邓纳姆（Alison Dunham）负责起草的第九编“担保交易”可谓最大亮点，统合散乱复杂的质押、按揭、留置、衡平法上抵押等概念（*1.英美法系相关概念与大陆法系相关法律术语之间仅存在大致对应关系。），转而采用功能化、开放化的“担保权益”概念，在州层面建立起动产（包括权利）登记系统。《统一商法典》历经数次重大修改，先后形成1958年、1962年、1972年、1998年、2010年数个文本。最新2010年文本要求各州在2013年7月1日前接受并制定本州法律。截至目前，除维尔京群岛外，美国全部50个州以及华盛顿特区、波多黎各均接受《统一商法典》并制定了本州法律。