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混合所有制、非国有积极股东及L-C股权结构

来源于 《比较》 2017年第1期 出版日期 2017年01月01日
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张文魁

  本文从当前国企改革的滞缓和困惑入手,在中外重要案例分析的基础上,讨论混合所有制股权结构的至关重要性,并做一些理论探讨和政策思考。

  一、混合所有制形成不等于股权结构改革到位

  (一)国企改革的困惑

  2013年秋召开的十八届三中全会通过了全面深化改革决定,国企改革是其中最重要内容之一。三年多时间已经过去,学界许多人士认为,全面深化改革的进展似弱于预期,特别是国企改革比较滞缓。中国最有影响力的经济学家之一吴敬琏教授在2016年5月接受媒体采访时就警告,如果国企不能改革,那结构性改革很大一块是落空的(*1.吴敬琏教授2016年5月接受前海传媒的专访见凤凰网:http://finance.ifeng.com/a/20160505/14363869_0.shtml)。2016年5月20日中央全面深化改革领导小组召开会议强调,要加快国有企业、财税金融、价格体制、农村农业、对外开放、社会保障、生态文明等领域的基础性改革(*2.这次会议的官方通稿见新华网:http://news.xinhuanet.com/politics/2016.05/20/c_1118904441.htm),这意味着国企基础性改革不够快。

  为什么改革滞缓?除了改革氛围方面的问题之外,一个十分重要的原因就是:曾经非常清晰的国企改革具体方向,现在反而变得模糊了。曾经非常清晰的改革具体方向就是:所有权改革,附带职工身份改革。在实际工作中,大家把这种做法叫作改制,或者叫作双重置换。十多年前,一说要搞国企改革,大家都知道就是要改制。而现在说要搞国企改革,大家不知道是要做什么。

  了解中国国企改革历史的人应该知道,所有权改革和改制,是1978年之后经过一二十年的实践摸索,走出来的一条路子。因此,中央在上世纪90年代和本世纪初的几次重要会议,都确定了所有权改革的具体方向,其中1999年十五届四中全会说得比较清楚和具体:要从实际出发,继续采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式,放开搞活小企业,不搞一个模式;国有大中型企业尤其是优势企业,宜于实行股份制的,要通过规范上市、中外合资和企业相互参股等形式,改为股份制企业,发展混合所有制经济,重要的企业由国家控股。而三年之后的十六大,则决定“进一步放开搞活国有中小企业”,就是把“放开搞活”范围由原来的国有小企业扩大到国有中型企业;四年之后的十六届三中全会,决定“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,使股份制成为公有制的主要实现形式,需要由国有资本控股的企业,应区别不同情况实行绝对控股或相对控股”,就是把十五届四中全会所说的“发展”混合所有制经济升级为“大力发展”,并且明确指出需要由国有资本控股的企业也可以相对控股,意思是不一定非要绝对控股。这里澄清一下,中央确定的中国国企所有权改革并不是西方国家那种全盘私有化,官方倡导“大力发展混合所有制,使股份制成为公有制的主要实现形式”。

  十六届三中全会十年之后,十八届三中全会决定“积极发展”混合所有制经济,并且“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”、“鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业”,此外没有更多的国有企业所有权改革的内容。在十八届三中全会召开约两年之后,中央颁布了深化国企改革的指导意见,国家有关部门出台了大约20个配套文件,即“1+N”个文件。这些文件的内容非常丰富,有些内容相互之间如何协调和衔接,需要花功夫,企业和政府操作部门需要花很多时间去学习、理解、消化。

  笔者实地调研发现,现在深化国企改革到底怎么搞,到底可以做哪些具体事,许多实际工作者都比较困惑。实行政企分开和落实企业自主权、三项制度合约化市场化、职业经理人制度和董事会制度、理顺党政关系、分流人员增资减债、剥离社会负担卸除历史包袱、合并分拆重组精简,等等,都推了几十年了,可谓剪不断、理还乱。笔者对国企改革进行了长期跟踪研究,且不谈什么理论和学说,单从历史教训来看,任何回避所有权的所谓改革,只是在控制权分配和监管运营构架设计方面做文章,就好像在迷宫里打转,怎么都转不出来,甚至还会转回到三四十年前的地方。研究人员研究来研究去也不过是在打转,只有各种概念满天飞。这就是国企改革操作和研究的现状。

  (二)混合所有制改革的困惑

  回到所有权改革。尽管混合所有制作为主流的所有权改革形式,在十六届三中全会等文件中得到确定,但是这些文件存在一个不足或者说模糊地带,就是并未对混合所有制的股权结构做进一步阐述。譬如说,在国有全资企业中只要引入一股非国有资本,就算是实现了混合所有,但这样的股权结构对于转换国企经营机制有多少实质意义?相信大家都能回答。在十五届四中全会及十六大、十六届三中全会等重要会议文件中,只是简略地提到了股权结构改革。十五届四中全会提出,股权多元化有利于形成规范的公司法人治理结构,除极少数必须由国家垄断经营的企业外,要积极发展多元投资主体的公司;十六大提出,实行投资主体多元化,重要的企业由国家控股;十六届三中全会在提出大力发展混合所有制经济时,也提到“实现投资主体多元化”。这些文件,都没有触及“一股非国有资本”之类的问题。不过,研究人员在大约二十年前就已经意识到了股权结构的重要性,例如,国务院发展研究中心课题组在1999年十五届四中全会之前的一项研究中就提出了应该解决国有股一股独占、一股独大的问题,并用数据说明,在1997年底我国750家上市公司中,第一大股东(通常为国有股)股比大于第二大股东(通常为法人股)股比5倍之多的企业达465家,占全部上市公司比重的62%,并提出国有股转让既可以采取整体转让的方式,也可以采取部分出售的方式,并要与公司治理结构的建设结合起来(张文魁,1999)。本世纪以来的国家文件中,对混合所有制改革的股权结构几乎没有更进一步的“精神”,只是2015年国务院颁发的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》含糊提到,要“逐步调整国有股权比例”。

  事实上,在过去二十年左右的混合所有制改革中,多数大型国企并不注重深层次股权结构问题,多数是一次性地重组上市实行混合所有,以及向上市公司不断注入国有资产来增加混合所有的国资比重。从字面上来理解,国企重组上市,引入了非国有股份,当然也算是实现了混合所有,但却维持了国有股一股独大的股权结构。从实际情况来看,这种股权结构的混合所有制企业,经营机制与原来的国企没有本质区别。由于国家对于国企上市是支持的,所以多数国有企业集团的核心企业都实现了上市,从而也实现了混合所有,这就容易造成大多数国有资产已过渡到混合所有制形态的假象。例如国务院国资委领导(张毅,2014)就撰文介绍,截至2013年底,央企的各级子企业共有38423家,其中实行公司制的企业占全部子企业的89%,实行混合所有制的企业占全部企业的52%。数据还显示(黄淑和,2014),截至2012年底,央企及其子企业控股的上市公司共378户,上市公司中非国有股权比例已超过53%;地方国企控股的上市公司681户,上市公司非国有股权比例已超过60%。国务院国资委领导披露信息称,截至2011年6月30日,中央企业控股境内外上市公司共有359户,资产总额占全部中央企业资产总额的54.1%,净资产占全部中央企业净资产总额的68.7%,营业收入占同期全部中央企业实现营业收入的60.4%(*3.数据来源为国务院国资委黄丹华2012年在中央企业产权管理工作会议上的讲话报道,具体内容见腾讯网:http://finance.qq.com/a/20120411/004693.htm)。也就是说,央企大部分资产已进入了混合所有制的上市公司当中了,但是这些上市公司基本上是国有股一股独大,经营机制并无明显改变。当然,也有一些国企在上市之后,进行了后续股权结构调整,引入了更多的非国有股份或者引入了持股比重较大的非国有股东,但这种情况并不多见,尤其是近几年不多见。

  于是,在混合所有制股权结构被有意无意忽视的情况下,出现了如下争执和困惑:如果继续回避所有权改革,能不能走出迷宫?如果继续推进所有权改革,但现实中绝大多数国有企业或国有资产已经实现了上市方式的混合所有,那混合所有制还有必要、有空间吗?或者下一步混合所有制应该怎么搞?在十八届三中全会和中央深化国企改革意见颁布之后的实际工作中,就出现了如下发展混合所有制的做法:一是不断分拆改制、引资、上市和重复上市,二是不断打包上市和所谓的整体上市,三是将非上市资产注入上市公司及将不良资产从上市公司中移出,四是搞一些员工持股。这些混合所有制的做法,一些是游戏,一些是圈钱,一些有较大局限、有争议或有后遗症。

  总之,仅从概念上来看,绝大多数国有企业和国有资产已经实现了混合所有。不过,这不等于股权结构改革到位。深层次的股权结构改革对于转换企业经营机制、建立良好公司治理具有决定性意义。

  二、中外重要案例分析

  (一)案例企业的选取

  要探究股权结构对于转换企业经营机制、建立良好公司治理的决定性意义,理论推导、实证研究都是可行的方法。对于混合所有制而言,由于它不是全球普遍做法,无法在全球范围内收集大样本混合所有制企业的数据,这给计量分析带来了极大困难。中国的混合所有制企业比较多,笔者对一些样本进行了分析,发现股权结构颇具重要性(张文魁,2015)。本节分析11个重要案例企业,因为在公司治理研究领域,对最佳实践(best practices)进行调研、分析、总结、借鉴和一般化,是一种通常的方法。

  这11个案例企业,包括国外典型行业9个曾经的国有独资企业,以及国内2个曾经的国有独资企业,它们大多数目前仍是国有绝对或相对控股。分析它们改革历程中是否和如何进行所有权改革,所有权改革是否采取混合所有制方式,推行混合所有制是否注重股权结构的设计和调整,是有意义的。我们选取国外案例企业的标准是:第一,在资料可获得的情况下,尽量覆盖更多的国家,包括曾经比较重视国企作用的英国、法国、德国,也包括被认为具有一些社会主义色彩的挪威、芬兰、瑞典,以及国资组合价值较高的新加坡;第二,尽量涵盖更多的行业,特别是最重要的那些行业,包括制造业、石油行业、电力行业、电信行业、航空运输行业,等等;第三,选取具有全球影响的大型企业,或者在本国本行业中居于龙头地位的企业。总之,案例企业必须具有典型性、代表性。国内两个案例的选取,是因为它们是影响力很大的行业龙头企业。

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版面编辑:张翔宇
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